關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》的通知

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委、財(cái)政廳(局)，各中央企業(yè)：

　　為指導(dǎo)國有控股上市公司(境內(nèi)，以下簡稱上市公司)規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性、創(chuàng)造性，規(guī)范上市公司擬訂和實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)，我們制定了《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)�，F(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實(shí)際，認(rèn)真遵照執(zhí)行�，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵是一項(xiàng)重大制度創(chuàng)新，政策性強(qiáng)，操作難度大。為規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵制度，對國有控股上市公司試行股權(quán)激勵實(shí)施分類指導(dǎo)。對中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵計(jì)劃在報(bào)股東大會審議表決前，由集團(tuán)公司按照《試行辦法》規(guī)定的程序報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核；對中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵計(jì)劃在上市公司股東大會審議前，報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門自收到完整的股權(quán)激勵計(jì)劃申報(bào)材料之日起，20個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報(bào)意見參與股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　二、地方國有控股上市公司試行股權(quán)激勵辦法，應(yīng)嚴(yán)格按《試行辦法》規(guī)定的條件執(zhí)行。在試點(diǎn)期間，上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃由各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委或財(cái)政廳(局)統(tǒng)一審核批準(zhǔn)后，報(bào)國務(wù)院國資委和財(cái)政部備案。

　　三、對在《試行辦法》出臺之前已經(jīng)公告或?qū)嵤┝斯蓹?quán)激勵的國有控股上市公司，要按照《試行辦法》予以規(guī)范，對股權(quán)激勵計(jì)劃修訂完善并履行相應(yīng)的審核或備案程序。

　　四、政企尚未分開的部門以及國家授權(quán)投資的其他國有資產(chǎn)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)(以下簡稱其他單位)，按照《試行辦法》的規(guī)定審核批準(zhǔn)所管理的集團(tuán)公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　國務(wù)院國資委和其他單位對集團(tuán)公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃的批復(fù)文件抄送財(cái)政部。

　　上市公司在試行過程中的做法及遇到的問題，請及時(shí)報(bào)告國務(wù)院國資委和財(cái)政部。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

中華人民共和國財(cái)政部

二○○六年九月三十日

　　國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法

　　第一章　總則

　　第一條　為指導(dǎo)國有控股上市公司(境內(nèi))規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的國有控股上市公司(以下簡稱上市公司)。

　　第三條　本辦法主要用于指導(dǎo)上市公司國有控股股東依法履行相關(guān)職責(zé)，按本辦法要求申報(bào)上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃，并按履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　第四條　本辦法所稱股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司高級管理等人員實(shí)施的中長期激勵。

　　第五條　實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件：

　　(一)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事(含獨(dú)立董事，下同)占董事會成員半數(shù)以上；

　　(二)薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；

　　(三)內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

　　(四)發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)��；近三年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

　　(五)證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

　　第六條　實(shí)施股權(quán)激勵應(yīng)遵循以下原則：

　　(一)堅(jiān)持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相對稱，強(qiáng)化對上市公司管理層的激勵力度；

　　(二)堅(jiān)持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值，有利于維護(hù)中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

　　(三)堅(jiān)持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

　　(四)堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。

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