往年經典案例-投資份額確認糾紛

　　案例提供：劉煜

　　一、基本案情

　　原告：××××投資實業(yè)有限責任公司( 李××是大股東、實際控制人)

　　被告：××××資產管理有限公司

　　1998年9月28日，××市國土局、×××市征地辦公室與原告簽訂了《投資修建協(xié)議書》，約定：三方共同投資修建××小區(qū)生活服務綜合配套項目(其實是幾方利用建設服務綜合配套設施為名，修建度假酒店)；實行共同投資，按投資比例分配產權的原則；約定投資比例4:5:1，××市國土局、×××市征地辦公室在1998年10月15日前完成土地的劃撥、土建、部分設施、設備的購置安裝，大部分功能廳的裝修的投資，原告從1998年10月1日起在××市國土局、×××市征地辦公室完成的工作基礎上，完成該項目達到試營業(yè)前的所有工作，其投入須經管理小組核定；××市國土局、×××市征地辦公室和原告的投資在達到試營業(yè)要求后，由管理小組審定后進行決算，決算結果為該項目的總投資，然后根據協(xié)商投資比例進行分攤，不足部分以現金補足；2002年4月1日起原告按照投資比例10%分配利潤。同日，×××市征地辦公室與原告簽訂了《承包經營協(xié)議書》，約定：該項目由原告承包經營，向×××市征地辦公室與原告繳納承包費，承包期限15年。2001年9月4日，××市國土局、×××市征地辦公室與原告又簽訂了《關于承包經營的補充協(xié)議》，約定：對原《承包經營協(xié)議書》的承包期限起始日期和承包費用進行了變更，2015年12月31日承包期滿。

　　該項目資產于2005年移交至被告，由被告進行管理。2008年9月10日被告辦理了房屋產權證。

　　由于該酒店一直由原告經營并支付租金，在被告辦理了產權證之后，原告認為自己在該酒店的份額應該以實際投入為準，并要求被告分擔其在經營期間對酒店的投入。為此雙方曾多次協(xié)商，但因被告是從政府機關事務管理承接的資產，對于份額的改變被告認為只能依照訴訟途徑解決。

　　二、爭議焦點

　　1.投資協(xié)議是否有效？

　　2.投資比例如何計算？按實際投入還是約定比例？如果按照實際投入比例有何依據？按照約定比例是否需要分攤原告投入？

　　3.承包協(xié)議為承包關系還是資產租賃關系？承包費或租賃費原告是否需要繼續(xù)分取10%？

　　三、處理結果

　　最終，經過法院判決，原告獲得了該酒店30%的份額。法院認為，最早的投資協(xié)議屬于有效協(xié)議，幾方也已經明確，最終份額按照約定比例投入計算，不足的部分按照約定補足。然而，根據審計報告顯示，在最終投資完成后，幾方并沒有按照約定4:5:1方式承擔各自投資份額，而是在酒店建成后，按照實際各自投入進行了經營至今。在這期間，原告以承租方式經營該酒店。按照《公司法》的規(guī)定及公平原則，原告應當享有該酒店的按照其實際投資額的比例享有份額。原告在經營期間對于酒店投入屬于固定資產部分可按照投資比例由雙方分擔。原告希望被告交納租金，鑒于原告享有酒店份額可視作是承包經營，因此，原告投入的經營性資產，是其原告在其經營期間的投入，由其自行承擔。