外商投資企業(yè)清算辦法(2)

　　第四節(jié) 債權(quán)、債務(wù)與清償

　　第二十條 對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)，清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記，并在核 定債權(quán)后，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

　　第二十一條 債權(quán)人對(duì)清算委員會(huì)關(guān)于債權(quán)的核定結(jié)果有異議的，可 以自收到書面通知之日起15日內(nèi)，要求清算委員會(huì)進(jìn)行復(fù)核。債權(quán)人對(duì)復(fù) 核結(jié)果仍有異議的，可以自收到復(fù)核的書面通知之日起15日內(nèi)向企業(yè)住所 地的人民法院提起訴訟；債權(quán)人與企業(yè)有仲裁約定的，應(yīng)當(dāng)依法提交仲裁 。訴訟或者仲裁期間，清算委員會(huì)不得對(duì)有爭議的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。

　　第二十二條 清算委員會(huì)對(duì)清算期間發(fā)生的財(cái)產(chǎn)盤盈或者盤虧、變賣 ，無力歸還的債務(wù)或者無法收回的債權(quán)，以及清算期間的收入或者損失等 ，應(yīng)當(dāng)書面向企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)說明原因、提出證明并計(jì)入清算損益。

　　第二十三條 下列清算費(fèi)用從清算財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付：(一)管理、變賣 和分配企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)所需要的費(fèi)用；(二)公告、訴訟、仲裁費(fèi)用；(三)在 清算過程中需要支付的其他費(fèi)用。

　　第二十四條 清算開始之日前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有 就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，其數(shù)額超過變賣擔(dān)保物 所得的價(jià)款，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠郑勒毡巨k法第二十五條規(guī)定的順序 受償。

　　第二十五條 清算財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，按照下列順序清償：(一 )職工的工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)；(二)國家稅款；(三)其他債務(wù)。

　　第二十六條 清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前，企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得 分配。企業(yè)支付清算費(fèi)用，并清償其全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照投資者 的實(shí)際出資比例分配；但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定 的除外。

　　第二十七條 清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算委員會(huì) 應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告企業(yè)破產(chǎn)；被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清 算的法律、行政法規(guī)辦理。

　　第二十八條 自清算開始之日前的180日內(nèi)，企業(yè)的下列行為無效：( 一)無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)；(二)非正常壓價(jià)出售企業(yè)財(cái)產(chǎn)；(三)對(duì)原來沒有財(cái) 產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保；(四)對(duì)未到期的債務(wù)提前清償；(五)放棄本 企業(yè)的債權(quán)。自清算開始之日起至清算終結(jié)前，中外投資者對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不 得處理。

　　第五節(jié) 清算財(cái)產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)與處理

　　第二十九條 對(duì)清算財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定辦理：(一)企 業(yè)合同、章程有規(guī)定的，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理；(二)企業(yè)合同 、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定，并報(bào)企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(三 )企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達(dá)成一致意見的，由清算 委員會(huì)依照國家有關(guān)規(guī)定及參照資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的意見確定并報(bào)企業(yè)審批機(jī) 關(guān)批準(zhǔn)；(四)法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，并規(guī)定清算財(cái)產(chǎn)評(píng)估 作價(jià)辦法的，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。

　　第三十條 清算財(cái)產(chǎn)變賣時(shí)，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權(quán)，由出價(jià)高的 一方購買。

　　第六節(jié) 清算終結(jié)

　　第三十一條 清算委員會(huì)完成清算方案所確定的工作后，應(yīng)當(dāng)制作清 算報(bào)告。清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)清算的原因、期限、過程；(二 )債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；(三)清算財(cái)產(chǎn)的處理結(jié)果。

　　第三十二條 清算報(bào)告經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報(bào)企業(yè)審批機(jī)關(guān)備案 。

　　第三十三條 自清算報(bào)告提交企業(yè)審批機(jī)關(guān)之日起10日內(nèi)，清算委員 會(huì)須向稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷登記。

　　清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi)，將清算報(bào)告并附稅務(wù) 機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的注銷登記證明，報(bào)送企業(yè)登記機(jī)關(guān)，辦理企業(yè)注銷登記 ，繳銷營業(yè)執(zhí)照，并負(fù)責(zé)在一種全國性報(bào)紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑?jí)報(bào)紙上 公告企業(yè)終止。

　　第三十四條 企業(yè)清算結(jié)束，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前，應(yīng)當(dāng)按 照下列規(guī)定移交其所保管的各項(xiàng)會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬冊(cè)及會(huì)計(jì)報(bào)表等資料： (一)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負(fù)責(zé)保管；中方 投資者有二個(gè)以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個(gè)負(fù)責(zé)保管；(二)外資 企業(yè)由企業(yè)審批機(jī)關(guān)指定的單位負(fù)責(zé)保管。

　　第三章 特別清算

　　第三十五條 企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)特別清算之日或者企業(yè)被依法責(zé)令關(guān) 閉之日，為特別清算開始之日。

　　第三十六條 企業(yè)進(jìn)行特別清算，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門組 織中外投資者、有關(guān)機(jī)關(guān)的代表和有關(guān)專業(yè)人員成立清算委員會(huì)。

　　第三十七條 清算委員會(huì)設(shè)主任一入，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部 門指定。特別清算期間，清算委員會(huì)主任行使企業(yè)法定代表人的職權(quán)，清 算委員會(huì)行使企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)的職權(quán)。

　　清算委員會(huì)處理有關(guān)清算的事務(wù)，向企業(yè)審批機(jī)關(guān)報(bào)告工作。

　　第三十八條 清算委員會(huì)可以召集企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議和債權(quán)人會(huì)議， 商討有關(guān)清算的具體事項(xiàng)。

　　第三十九條 所有債權(quán)人均為債權(quán)人會(huì)議成員，債權(quán)人會(huì)議成員享有 表決權(quán)，但有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)的除外。債權(quán)人會(huì)議主 席由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

　　第四十條 債權(quán)人會(huì)議由清算委員會(huì)負(fù)責(zé)召集。清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自債 權(quán)人會(huì)議召開的15日前書面通知債權(quán)人。債權(quán)人不能出席債權(quán)人會(huì)議時(shí)， 應(yīng)當(dāng)書面委托代理人出席會(huì)議。

　　第四十一條 債權(quán)人會(huì)議行使下列職權(quán)：(一)審查債權(quán)人提供的有關(guān) 債權(quán)的證明材料以及債權(quán)數(shù)額和擔(dān)保情況；(二)了解債務(wù)清償情況，就清 算方案和債務(wù)清償情況向清算委員會(huì)提出債權(quán)人意見。

　　第四十二條 清算委員會(huì)制定的清算方案和制作的清算報(bào)告須經(jīng)企業(yè) 審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第四十三條 特別清算，本章未規(guī)定的，適用本辦法第二章的規(guī)定。

　　第四章 法律責(zé)任

　　第四十四條 清算期間，企業(yè)開展新的經(jīng)營活動(dòng)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān) 責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

　　第四十五條 企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

　　第四十六條 中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定，在清 算期間處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)責(zé)令恢復(fù)原狀或者責(zé)令向企業(yè)返 還被處理的財(cái)產(chǎn)；造成損害的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條 清算委員會(huì)不按照本辦法第三十二條、第三十三條的規(guī) 定向企業(yè)審批機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告?zhèn)浒?、向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告的， 報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登 記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。清算委員會(huì)不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注 銷登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

　　第四十八條 企業(yè)在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn) 清單作虛偽記載或者清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前分配企業(yè)財(cái)產(chǎn) 的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)處隱 匿財(cái)產(chǎn)或者未清償企業(yè)全部債務(wù)前分配企業(yè)財(cái)產(chǎn)金額1%以上5%以下的罰 款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員處l萬元以上10萬元以下的罰款 。

　　第四十九條 清算委員會(huì)成員利用職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入或者 侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還侵占的企業(yè)財(cái) 產(chǎn)，企業(yè)登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上5倍以下罰款 。

　　第五十條 違反本辦法的規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第五章 附 則

　　第五十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。