僑企遇租賃合同糾紛陷入資金困難 律師助解決

　　案例提供：詹禮愿[點擊查看律師簡介]

　　新X發(fā)展公司(以下簡稱“新X公司”，僑資企業(yè))在開發(fā)友和大廈過程中，因資金困難，于是以預(yù)收租金方式籌措建設(shè)開發(fā)資金，與廣州本地人王某于2010年1月22日簽訂《租賃合同》，同年1月26日簽訂《補充協(xié)議書》。上述合同約定，王某應(yīng)自合同簽訂之日起三天內(nèi)向新X公司支付三個月租金合計4920000元作為保證金，并在樓宇建設(shè)工程開工前向新X公司預(yù)付租金一千萬元作為樓宇建設(shè)的啟動資金，同時約定若預(yù)付款項不足建設(shè)擬租賃樓宇，由王某追加。作為對價，新X公司承諾大廈建成后，其中6-9層出租給王某。合同簽訂后，由于市場不景氣，王某沒有按照合同的約定支付樓宇建設(shè)的啟動資金，僅僅支付了492萬元保證金及200萬元建設(shè)款，余款均未支付。新X公司無奈只得尋求其他資金。為此，新X公司與王某達成口頭合意，新X公司將王某已支付的6920000元一次性退還到其指定賬號(付款、退款均是王某妻子帳戶)，即可解除雙方簽訂的《租賃合同》及《補充協(xié)議書》。但王某收到上述退款后，卻拒絕與新X公司簽訂解除《租賃合同》及《補充協(xié)議書》的書面文件。

　　在事隔三年多后，由于該地區(qū)商鋪價格暴漲，王某居然反過來向廣州仲裁委員會提起仲裁，要求新X公司履行上述租賃合同，交付友和大廈六至九層裙樓的全部建筑面積(仲裁時才建到七層)及支付逾期交付場地的違約金186萬元(按每天萬分之三計至交付之日止)，并否認雙方簽訂的《租賃合同》及《補充協(xié)議書》均已解除的客觀事實。如果王某訴請得到滿足，新X公司將因無法交付實物而必須每天承擔2100元的違約金，直到交樓之日止，而新X公司本來就沒有建樓資金，再加上每天2100元的違約金實際上計算到遙遙無期，無疑將會破產(chǎn)。

　　新X公司的投資人一籌莫展的港商僑商范某經(jīng)人介紹，找到了國僑辦為僑資企業(yè)服務(wù)法律顧問團的詹禮愿律師進行咨詢，并委托詹律師代理此案件。詹律師在接受委托后，對案情進行了仔細的研究分析，認為王某訴請無理。不過，僑資企業(yè)新XX公司的合法權(quán)益雖然受到侵犯，但維權(quán)難度大，理由是：

　　1.雖然雙方實際上解除了合同，但是，由于雙方并沒有簽訂書面合同，從而給了對方可趁之機；

　　2.雖然新X公司所收692萬元已退，但是由于收款賬號是王XX王某的妻子，所謂約定退款賬號之說，也是口頭，并無書面授權(quán)。王XX王某不僅否認知道退款，而且，連款項已收回都予以否認。

　　上述兩個重要環(huán)節(jié)證據(jù)的缺失，導(dǎo)致本案如果不找出法理支持，肯定無法勝訴。不過，為了爭取僑企勝訴，詹禮愿律師建議新X公司提出確認《租賃合同》及《補充協(xié)議書》已解除的反請求(解除時間為692萬元退款之日)。由于本案標的較大，新X公司需要繳納80萬元的仲裁費，這對于一個已經(jīng)停止經(jīng)營多年、資金周轉(zhuǎn)困難的企業(yè)而言，是一個沉重的負擔。經(jīng)過詹律師與廣州市仲裁委員會等多方面的申請與溝通，仲裁委深受感動，減免了其中50萬元仲裁費，只交30萬元。仲裁費減免力度如此之大，這在中國仲裁史上都極為罕見。由于申請與斡旋仲裁費減免時間過長，王某對新X公司反請求繳費期限過長提出異議，新X公司被迫提起另案仲裁訴請新X公司與王某簽訂的《租賃合同》及《補充協(xié)議書》已經(jīng)解除。因兩仲裁案仲裁庭成員一致，且合并審理有利于查明案件事實，仲裁庭決定兩仲裁案合并審理。

　　詹禮愿律師在代理本案中，以收款人與新X公司是夫妻關(guān)系，且王某未提出反對意見為切入點，并結(jié)合“合同目的不能實現(xiàn)”的解除合同原理提出如下代理意見：

　　一、收款人李紅娥是王某的妻子。新X公司向王某支付保證金、預(yù)付租金均通過李紅娥的銀行賬戶支付。新X公司委托范展圖向王某退還保證金492萬元及預(yù)付租金200萬元，也是退回至李紅娥的銀行賬戶。付款是通過李紅娥的農(nóng)業(yè)銀行賬戶劃出款項，退款是將款項劃至李紅娥的建設(shè)銀行賬戶，雖然兩個賬戶并不相同，但是均為李紅娥的賬戶。且在庭審時，王某也確認收到了上述692萬元款項。新X公司理由相信李紅娥代王某收取合同退款。

　　二、新X公司退款金額與王某付款金額完全一致。雖然王某主張雙方存在其他經(jīng)濟往來，不清楚該款項入賬，也不清楚本案退款，但王某并未提供證據(jù)證明除本案糾紛外，其與新X公司還存在其他經(jīng)濟往來，也未提供證據(jù)證明該款項還存在其他用途，應(yīng)當承擔舉證不能的不利后果。仲裁庭對王某的該項主張不予采信，仲裁庭認定新X公司已將收取的包含履行保證金在內(nèi)的692萬元合同款項全部退還王某。

　　三、雙方當事人均清楚簽訂《租賃合同》時租賃場地尚未開工建設(shè)，新X公司以預(yù)收租金的方式籌措建設(shè)資金。2011年4月6日，新X公司將全部款項退回王某，王某收取款項未提出異議，也未再向新X公司支付款項。在合同約定的交付期間屆滿后的三年多時間里，王某從未向新X公司提出要求交付場地的主張。由于沒有建設(shè)資金，友和大廈未辦理報建審批手續(xù)，也沒有施工建設(shè)，合同履行處于停滯狀態(tài)，雙方均未履行合同。雙方簽訂合同的目的已經(jīng)無法實現(xiàn)，在王某收到新X公司一次退還的692萬元保證金和預(yù)付租金之后，《租賃合同》及《補充協(xié)議書》事實上已經(jīng)解除。

　　本案在廣州仲裁委引起了極大地爭議，甚至該案最后被提交仲裁委員會專家組討論。案件歷時一年十個月，經(jīng)過詹律師的不懈努力，廣州仲裁委員會最終接受詹禮愿律師的代理意見，裁決認定新X公司與王某簽訂的《租賃合同》及《補充協(xié)議書》已于2011年4月6日(新X公司向王某指定賬號一次性退款日期)之日即告解除。

　　廣州仲裁委這一裁決不僅阻止了不法之徒對方當事人企圖通過不誠信行為牟利，而且很好地維護了僑商的合法權(quán)益，更重要的是港僑商在本案后增加了對內(nèi)地法律體系的信任，增強僑外商對華投資的信心。同時，在詹禮愿律師的爭取下，困難僑港商申請仲裁獲得廣州市仲裁委員會減免高達50萬元的舉措，使得廣州仲裁委也獲得了廣大港商僑商的認可和好評。